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2016 Informe Anual Bankia /

Consejeros

el puesto de consejero es clave para el funcionamiento eficaz de la entidad. bankia articula los mecanismos necesarios para que los consejeros ejerzan su misión con independencia y profesionalidad y dispone de herramientas para prevenir los conflictos de interés.


REELECCIÓN

Con el objeto de asegurar una adecuada renovación de los miembros del Consejo de Administración, la Junta General de Accionistas celebrada en marzo de 2016 acordó una renovación parcial de su composición, por la que se reeligió a un consejero ejecutivo y a tres consejeros independientes.

Independencia

Durante el ejercicio 2016 el Consejo de Administración estuvo integrado por 11 consejeros, de los que tres eran consejeros ejecutivos y ocho independientes. Por lo tanto, el 72,73% de sus miembros tenían la condición de independientes. De esta forma, se satisface la recomendación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de que el número de consejeros independientes represente al menos la mitad del total. Además, esta recomendación ha sido incorporada expresamente en los Estatutos Sociales, por lo que se trata de una norma de obligado cumplimiento para la entidad.

Asimismo, y también de acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, se ha atribuido al consejero independiente coordinador la facultad de hacerse eco y organizar las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, sirviendo de cauce a las posibles posiciones comunes de los consejeros independientes.

Evaluación

El presidente del Consejo de Administración organiza y coordina con el presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento y con el presidente de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable la evaluación periódica del Consejo, que se realiza anualmente por un experto independiente designado entre las firmas de referencia en el mercado.

Del mismo modo, una vez al año el Consejo de Administración evalúa, bajo la dirección del consejero independiente coordinador, el desempeño de las funciones del presidente, a partir de un informe previo de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable.

Asimismo, Bankia evalúa anualmente la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración. Para ello, toma en consideración que los consejeros sean personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, posean conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estén en disposición de ejercer un buen gobierno del banco. La falta de cumplimiento de estos requisitos es motivo de cese del consejero.

FORMACIÓN

La entidad tiene en marcha un programa formativo para los miembros del Consejo de Administración que les permite profundizar sus conocimientos en materias económicas y sociales. Su contenido se adapta anualmente de acuerdo con las necesidades de los consejeros, los requerimientos normativos y las recomendaciones relacionadas con las mejores prácticas internacionales.

Los temas de los contenidos formativos desarrollados son muy diversos: riesgos, negocio, gestión de activos, cumplimiento normativo, cálculo de capital, responsabilidad social corporativa e innovación tecnológica.

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración reciben de manera recurrente información de actualidad en materia económico-financiera, de gestión responsable, de innovación tecnológica y de normativa bancaria y regulatoria.

72,73%

Porcentaje de Consejeros Independientes

Conflictos de interés

La detección y gestión de potenciales conflictos de interés es una de las prioridades de la política de gobierno corporativo. Para ello, la entidad dispone de distintos mecanismos de información y decisión. Entre ellos, destacan los siguientes:

  • Los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con los intereses de Bankia. Asimismo, han de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en los que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.
  • Los consejeros deben adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Inteligencia de negocio sociedad. Asimismo, deberán desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones con terceros.
  • Todos los consejeros deben realizar una primera declaración de potenciales conflictos en el momento de tomar posesión del cargo. La declaración ha de actualizarse con carácter inmediato en caso de cambio en alguna de las circunstancias declaradas o aparición de otras nuevas.

REMUNERACIONES

El Consejo de Administración aprueba anualmente un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y lo pone a disposición de los accionistas en la Junta General, sometiéndolo a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. El informe incluye información completa, clara y comprensible sobre la política aprobada para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para ejercicios futuros.

En la situación actual de la entidad, que cuenta con apoyo financiero público, las retribuciones tienen limitaciones legales. La retribución por todos los conceptos de los miembros del Consejo de Administración que no desempeñan funciones ejecutivas, por ejemplo, está restringida a un máximo de 100.000 euros anuales. Tampoco se contempla abono alguno en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo o de sus comisiones.

En el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución fija no puede superar los 500.000 euros anuales por todos los conceptos, incluyendo las remuneraciones percibidas dentro del grupo, y su retribución variable anual no puede exceder del 60% de esa cuantía.

En relación con el sistema de retribución variable, el Consejo de Administración de Bankia, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha identificado los objetivos de la entidad y da prioridad al cumplimiento del Plan de Reestructuración. Asimismo, ha delimitado los parámetros para ajustar los tipos de riesgos que inciden en su perfil de riesgo, teniendo en cuenta el coste de capital y la liquidez necesaria.

De cualquier modo, el abono de la retribución variable queda condicionado a la preceptiva autorización del Banco de España y, en ese caso, se hará efectivo transcurridos tres años desde su devengo, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente.

Los tres consejeros ejecutivos devengaron en 2016 retribución variable por primera vez en los últimos tres años por un importe total de 250.000 euros cada uno. Su cobro se realizará en 2020 (el 60%), 2021, 2022 y 2023 y se hará mitad en efectivo y mitad en acciones.


REMUNERACIONES CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
 Apellidos y Nombre FIJA  Variable1 Otros2 PSC REMUNERACIÓN FIJA Total
 Goirigolzarri Tellaeche, José Ignacio  498 250 0 0 750
 Sevilla Álvarez, José  495 250 5 0 0 750
 Ortega Parra, Antonio 500 250 0 0 0 750
 Ayuso García, Joaquín 0 0 0 0 100 100
 Campo García, Francisco Javier 0 0 0 0 100 100
 Castillo Sanz, Eva 0 0 0 0 100 100
 Cosmen Menéndez-Castañedo, Jorge 0 0 0 0 100 100
 Feito Higueruela, José Luis 0 0 0 0 100 100
 Fernández Méndez de Andés, Fernando 0 0 0 0 100 100
 Lafita Pardo, Alfredo 0 0 0 0 21 21
 Rengifo Abbad, Álvaro 0 0 0 0 100 100
Greño Hidalgo Antonio 0 0 0  0  61  61
Total consejeros 1.493 750 7 0 782 3.032

Datos en miles de euros

REMUNERACIONES DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN
FIJA VARIABLE3 OTROS2 PSC DIETAS TOTAL
Total Comité de Dirección 1.565 725 48 124 0 2.462

Datos en miles de euros. No incluye a los tres consejeros ejecutivos.

(1) En los ejercicios 2014 y 2015, los consejeros ejecutivos renunciaron a percibir cualquier tipo de remuneración en concepto de retribución variable. En 2016, han devengado un total de 250.000 euros (el target establecido), que cobrarán a partir de 2020. En ese año, percibirán el 60% del importe, y el 40% restante se repartirá en 2021, 2022 y 2023. El cobro será 50% en metálico y 50% en acciones. Estos importes se encuentran pendientes tanto de su valoración definitiva como de las correspondientes autorizaciones y aprobaciones previstas en la legislación vigente.
(2) Corresponde a la retribución en especie del ejercicio 2016.
(3) Incluye el importe target de retribución variable para el ejercicio 2016 de los cuatro miembros del Comité de Dirección, que asciende a 725 mil euros, si bien se encuentra pendiente de valoración y aprobación definitiva.

SELECCIÓN DE CONSEJEROS Y PLAN DE SUCESIÓN

De acuerdo con los requerimientos normativos, las recomendaciones de los reguladores y las mejores prácticas de gobierno corporativo, Bankia dispone de una Política de Selección de Consejeros y de un Plan de Sucesión de la Alta Dirección.

La Política de Selección de Consejeros es aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable. Su objetivo es que el Consejo de Administración esté integrado por personas con la experiencia, las competencias y los conocimientos necesarios para asegurar una gestión profesional e independiente. Por ello, las propuestas de nombramiento o reelección deben estar fundamentadas en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración. Además, la política aprobada por la entidad favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Por su parte, el Plan de Sucesión para la Alta Dirección es analizado por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y sus objetivos son los siguientes:

  • Identificar sucesores para las principales posiciones de la entidad.
  • Crear planes efectivos de desarrollo y carrera que aseguren que los candidatos están preparados cuando llegue el momento.
  • Detectar carencias de sucesión y establecer planes de actuación.

Los planes de sucesión deben ser gestionados de forma estructurada y proactiva y han de atender a los siguientes criterios:

  • Combinar las necesidades presentes y futuras de la organización.
  • Estar integrados en las funciones del Consejo de Administración (Comisión de Nombramientos y consejero independiente coordinador).
  • Revisarse y actualizarse anualmente para analizar la evolución de sucesores, incluir nuevos candidatos, definir acciones adicionales de desarrollo, etc.
  • Primar la rotación para asegurar el aprendizaje y facilitar la adquisición de experiencia profesional relevante.

Se consideran Alta Dirección los cargos de presidente y consejero delegado, los miembros del Comité de Dirección y los directores corporativos.