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Informe BFA - Bankia 2015 / Gobierno corporativoAvances en el gobierno corporativo

Uno de los objetivos prioritarios de Bankia es que su Gobierno Corporativo esté alineado con las mejores prácticas nacionales e internacionales en esta materia.


  • TRANSPARENCIA Y CAPACIDAD DE ACTUACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN EL
    GOBIERNO DE BANKIA
  • LA FIGURA DEL CONSEJERO COORDINADOR, CREADA EN 2013, CONTRAPESA EL PERFIL EJECUTIVO DEL PRESIDENTE
  • LOS
    CONSEJEROS INDEPENDIENTES TIENEN UN GRAN PROTAGONISMO EN LAS COMISIONES DEL CONSEJO

En particular, en cumplimiento de las exigencias de la normativa bancaria, tanto nacional como europea, y siguiendo las recomendaciones y principios de buen gobierno recogidos en las guías de buenas prácticas de los supervisores y reguladores, el Consejo de Administración aprobó en 2015 el Sistema de Gobierno Corporativo como un marco general del ordenamiento interno que afecta tanto al banco como al resto de sociedades que integran el Grupo Bankia.

El Sistema de Gobierno Corporativo da cobertura y garantiza el buen funcionamiento del gobierno interno, asegurando así una gestión sana y prudente de la entidad y su grupo, y persigue como finalidad esencial la satisfacción del interés social, entendido como el común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada al desarrollo rentable y sostenible de su objeto social y a la creación de valor a largo plazo. Sus objetivos prioritarios son los siguientes: 

  • Repartir de forma adecuada las funciones en la organización.
  • Prevenir y resolver eventuales conflictos de interés.
  • Establecer un marco transparente de relaciones entre Bankia y sus accionistas.

El Sistema se inspira en los valores corporativos del grupo en materia de ética empresarial y responsabilidad social corporativa y se sustenta en los principios de buen gobierno asumidos y desarrollados por la sociedad a partir de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo.

Una parte fundamental del Sistema de Gobierno Corporativo es el cuerpo normativo, que sirve de marco de control interno para el conjunto del grupo. El cuerpo normativo constituye el conjunto de normas internas que regulan el gobierno corporativo y el funcionamiento operativo de la entidad y está integrado esencialmente por los textos y políticas corporativas, así como por las normas y procedimientos internos de conducta. En particular, se compone de los siguientes instrumentos:

Estatutos y Reglamentos

Incluyen los Estatutos Sociales, que establecen las líneas generales de gobierno; los reglamentos de los órganos de gobierno (Reglamento de la Junta General y Reglamento del Consejo de Administración), y otros reglamentos y códigos, como el Código Ético o los reglamentos de Defensa del Cliente, de Conducta en los mercados de valores y del Canal Confidencial de Denuncias. 

A lo largo de 2015 Bankia acordó diversas modificaciones de sus Estatutos Sociales y de los reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración para adaptarlos a las disposiciones que sobre Gobierno Corporativo se recogen en diversas leyes aprobadas en 2014 y 2015 (Ley de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, Ley de Sociedades de Capital, Ley de Auditoría, entre otras) y al Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del mercado de valores en febrero de 2015.

Estos cambios formalizan y ponen en valor las buenas prácticas de gobierno corporativo que ya venía realizando la entidad, entre otras materias, en cuanto a transparencia y capacidad de actuación de los accionistas del banco en el gobierno de Bankia, reforzándose los canales de información adecuados con los accionistas, y garantizando que Bankia dispone y facilita los cauces y mecanismos necesarios para permitir a sus accionistas la posibilidad de delegación de voto, determinando las normas aplicables en supuestos de conflicto de interés, dudas sobre instrucciones de voto y extensión de la delegación a puntos fuera del orden del día (si los hubiera). 

Por otro lado, se han reforzado las normas incluidas en los textos corporativos relativas al régimen de deberes y obligaciones de los miembros del Consejo de Administración, en particular, en lo que se refiere a los conflictos de intereses, incorporándose asimismo, entre otros aspectos, previsiones relativas a la composición, funciones y régimen de funcionamiento del Consejo, a los cargos en el Consejo y a sus comisiones.

Estas modificaciones completan los avances realizados en materia de gobierno corporativo en los últimos años y que son parte fundamental del proceso de transformación de la entidad. En particular, en 2013 se nombró un consejero independiente coordinador (lead director), figura que refuerza la influencia de los consejeros independientes en el Consejo de Administración y que sirve de contrapeso al perfil de ejecutivo del presidente. El consejero coordinador dirige la evaluación del desempeño del presidente, coordina el plan de sucesión, canaliza las iniciativas de los consejeros externos y puede solicitar la convocatoria del Consejo de Administración, así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día. 

Además de la creación de esta figura, en los últimos años se ha reducido el tiempo de mandato de los consejeros, se han reforzado los requisitos de independencia de conformidad con la normativa y se ha dado gran protagonismo a los consejeros externos independientes en el Consejo de Administración y en sus comisiones. 

Políticas corporativas

Determinan las directrices o principios que rigen las funciones, actividades y procesos, garantizando el control interno y otorgando seguridad jurídica. Son de carácter general y tienen vocación de permanencia en el tiempo. En particular, en relación con las políticas corporativas, aprobadas teniendo en cuenta tanto las exigencias legales al respecto como las recomendaciones de buen gobierno, el Consejo de Administración aprobó en 2015 siete nuevas políticas: 

  • ESTRUCTURA Y GOBIERNO CORPORATIVO DEL GRUPO
    Establece las directrices y principios generales de implementación del grupo a través de sus distintas filiales y de sus respectivos órganos de gobierno, así como la coordinación entre sus sociedades.
  • GOBIERNO CORPORATIVO DE BANKIA S.A.
    Establece los principios y elementos esenciales de la estructura de gobierno corporativo de la sociedad.
  • SELECCIÓN DE CONSEJEROS
    Establece los requisitos y criterios que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos deberán tener en cuenta en los procesos de selección de nuevos miembros del Consejo de Administración, así como de reelección o ratificación de los que ya lo son. Esta política promueve que en la composición del Consejo de Administración se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género.
  • SELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE ALTA DIRECCIÓN
    Define los requisitos y criterios para los procesos de selección y nombramiento de los altos directivos de Bankia. 
  • DIVIDENDOS
    Configura los principios y criterios básicos que deben presidir las propuestas de acuerdo de distribución de dividendos sometidos por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General o, en su caso, los acuerdos relativos a los dividendos a cuenta aprobados por el Consejo, y establece asimismo las obligaciones de publicidad al respecto sobre la base del principio de transparencia.
  • CONFLICTOS DE INTERÉS
    Determina los procedimientos de actuación para prevenir conflictos de interés de los accionistas y los miembros del Consejo, así como del personal de las sociedades del Grupo Bankia con la sociedad, con su sociedad matriz, las restantes sociedades del grupo y sus clientes. 
  • COMUNICACIÓN Y CONTACTOS CON ACCIONISTAS, INVERSORES INSTITUCIONALES Y ASESORES DE VOTO
    Fomenta la interlocución y el diálogo permanente con cada uno de los grupos de interés de la sociedad, en particular con los accionistas y los inversores institucionales y asesores de voto, con el propósito de generar relaciones de confianza estables y sólidas y promover la transparencia en el marco del interés social.

7 nuevas políticas aprobadas en 2015

  • Política de estructura y gobierno corporativo del grupo.
  • Política de gobierno corporativo de Bankia, S.A.
  • Política de selección de consejeros.
  • Política de selección de la alta dirección.
  • Política de dividendos.
  • Política de conflictos de interés.
  • Política de comunicación y contactos.

Facultades y delegaciones

Regulan la delegación de capacidad de decisión en determinadas actividades. Pueden complementar determinadas políticas y, en algunos casos, tener un carácter temporal o táctico. 

Circulares

Constituyen un resumen sencillo y entendible de la normativa de obligado conocimiento para todos los profesionales del banco. Resaltan los aspectos de mayor impacto en su funcionamiento operativo.